買収までの流れ・手順

一般的なケースにおけるM&Aの流れは以下の通りです。尚、M&Aに要する期間については一般的には3～12ヶ月の期間を要する場合が多いと言われています。

（１）売り手とM&Aアドバイザーとの契約：

まずはM&Aアドバイザーとの個別面談から始まります。双方納得がいく様であれば、機密保持契約（NDAやCAとも呼ばれる）とファイナンシャルアドバイザリー契約（アドバイザーが行う業務の範囲、報酬に関する取り決め、直接交渉の禁止などが明記されている）の締結を行い、正式にM&Aアドバイザーとして就任します。

（２）提案資料の作成：

売り手経営者はM&Aに必要となる決算書などの一連の資料を提出し、M&Aアドバイザーはそれらの資料と経営者との面談でのヒアリング内容をもとに買い手に対する提案資料の作成を行います。

（３）ネームクリアの確認：

買い手に打診をする前には、必ず売り手側に経営において重要な資料を渡しても良いかの確認（ネームクリアの確認）を行います。これは、売却についての情報が広まり、取引に影響をきたしたり、従業員が経営陣に不信感を抱き退職してしまったり、金融機関に知られ融資の引き上げが発生するというリスクがあるからです。

（４）買い手とM&Aアドバイザーの契約：

買い手にとっての第一歩も、まずはM&Aアドバイザーとの個別面談から始まります。双方納得がいく様であれば、機密保持契約（NDAやCAとも呼ばれる）とファイナンシャルアドバイザリー契約（アドバイザーが行う業務の範囲、報酬に関する取り決め、直接交渉の禁止などが明記されている）の締結を行い、正式にM&Aアドバイザーとして就任します。

（５）ノンネームシートでの提案：

買い手の希望条件に見合いそうな案件があれば、まずは簡易的な売却情報が掲載されたノンネームシートでの提案を行います。

（６）買い手による検討：

買い手が興味を示したら、M&Aアドバイザーは、ネームクリアの確認を売り手に対して行います。売り手からネームクリアの確認が取れたら、M&Aアドバイザーは会社名や財務内容などの重要情報を渡し、買い手側で検討に入ります。

（７）トップ面談の実施：

買い手側が買収への興味を示し、双方先に進めたいという事であれば、経営陣同士の「トップ面談」を行います。トップ面談では、双方質問をしあい、経営方針などに関する疑問を解消しあいます。

（８）「意向表明書」の提示：

トップ面談で互いに納得できる相手であれば、M&Aアドバイザーが双方の間に立って、条件面の調整をしていきます。これと並行して買い手は「意向表明書」といわれる買収方法、買収価額などの提案条件が書かれた資料を提出します。

（９）「基本合意契約書」の締結：

売り手がその内容に合意した場合、これまで売り手、買い手間で合意している条件などが明記された「基本合意契約書」を締結します。通常、「基本合意契約書」には独占交渉権の付与やその交渉期間なども記載されます。

（１０）デューデリジェンスの実施：

基本合意が締結されたら、買い手サイドの公認会計士や弁護士などによるデューデリジェンス(財務調査、法務調査)を行い、リスクの洗い出しやそのリスクの解消方法などを調査します。買い手は専門家から提出されるデューデリジェンスのレポート結果を待って、最終的に当該M&A取引を実行するかしないか、あるいは条件面の再交渉に入るかどうか等の判断を行います。

（１１）「最終譲渡契約書」の締結：

これらの一連の作業が無事終了し、取締役会や株主総会での承認が得られ、買い手、売り手ともに、最終的にM&Aを実行することが決定した後、最終的な条件や内容を取り決めた「最終譲渡契約書」を締結します。

（１２）クロージング：

「最終譲渡契約書」の締結によってM&Aに関する契約そのものは完結しますが、株式譲渡などの場合、実際にはその後、経営者の個人的な目的で購入された資産（たとえばベンツ、クルーザーなど）を経営者が対象会社から買い取るなどの諸手続を進めることが必要となります。これらの作業がすべて終了し、譲渡対価の決済および株券や会社代表印の引渡しなどをすべて完了することをクロージングといいます。よって、契約日からクロージングまでは一定期間をあけるのが通常ですが、契約日までにクロージングに必要な手続きがすべて終了している場合、あるいは契約日後に必要な手続は適正に完結させることが前提で、契約日と同時にクロージングを実施する場合もあります。