買い手が知っておきたいM&Aに向けた心構え

M&Aにおいて、最も重要な留意事項が、「機密情報の取り扱い」です。これは、M&A実行途上で知ったすべての機密情報を当事者が守り、親戚、友人、従業員を含む外部への情報漏洩には細心の注意を払うべき事項です。M&Aの行方は最終契約書に調印して、譲渡代金が振り込まれるまで未確定です。まだ決まらない段階で、従業員に知られてしまい精神的動揺を与えた結果、キーパーソンが退職してしまったり、取引先に知られてしまって悪い噂が広まり、売上の減少にもつながるという事態を招く恐れがあります。この様な事態に陥った場合、最悪M&A自体が頓挫してしまうということにもつながります。この様な事から、M&Aアドバイザー、売り手、買い手を始めとしたM&Aに係る全ての関係者は、「機密情報の取り扱い」の重要性について十分理解をし、機密を保持していかなくてはなりません。

買い手側が買収の判断をするにあたっては、主に、①財務会計、②ビジネス、③法務の三本柱から判断をすることになります。

（1）「財務会計」では、過去三期分の決算書や直近の試算表を参考にして、事業の実績と財務状況を把握します。留意点は、不正や簿外債務などがないかを把握することです。

（2）「ビジネス」では、リソースが集中しすぎていないかなどを留意します。例えば、社長や特定の従業員が営業の大半をしている場合、退職によるリスクがあるため、継続性をトップ面談や従業員とのインタビューなどで確認しておく必要があります。また取引先が一つの企業に偏っているというのも危険です。他に、買収後も継続的な売上推移が見込まれるかどうか、従業員がやめてしまうおそれがないかなども留意すべきでしょう。

（3）「法務」では、法令遵守は最低限必要ですが、契約書の保管状況が悪い企業なども注意が必要です。

また、買い手にとっては、買収後が本当のM&Aのスタートとなります。買収後の統合計画（アフターM&A）についても充分に検討すべきでしょう。また魅力的なM&A案件については、他にも買い手が現れる可能性が高いので、決断のタイミングなどを逃さない様、心得ておきましょう。